بخش اول: نام، موضوع، مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده ۱- نام و نوع شرکت
نام شرکت عبارت است از شرکت اعتبار سنجی ... سهامی خاص که در این اساسنامه از این پس به اختصار شرکت نامیده میشود.
ماده ۲- موضوع فعالیت شرکت
(الف) موضوع فعالیت اصلی شرکت:
موضوع فعالیت اصلی شرکت عبارت است از:
(۱) ارائه گزارشهای اعتبار سنجی و امتیازدهی به مشتریان بر اساس گزارشهای تهیه شده توسط شرکتهای اعتبار سنجی نوع یک و اطلاعات مکمل
(۲) ارائه خدمات مشاوره بهبود اعتبار به مشتریان
(۳) ارائه خدمات مدیریت خطر (ریسک) پرتفوی به استفاده کنندگان؛
(۴) تجمیع اطلاعات مکمل از کسب و کارهای خود و دیگران
(۵) طراحی و اجرای مدل (الگو) اعتبار سنجی برای شرکتهای اعتبار سنجی نوع یک یا سایر اشخاص متقاضی
(۶) برگزاری دوره‌های آموزشی مرتبط با اعتبار سنجی و ارائه گواهی
(۷) سایر موارد پس از تأیید شورای ملی تامین مالی
(ب) موضوع فعالیت فرعی شرکت:
شرکت در جهت تحقق اهداف خود به عملیات زیر مبادرت می‌نماید:
(۱) انجام هر گونه فعالیت فنی، مالی و اقتصادی به صورت مستقل و یا با مشارکت اشخاص داخلی و خارجی در ارتباط با موضوع فعالیت اصلی شرکت
(۲) انعقاد قرارداد با اشخاص داخلی و خارجی به منظور انجام فعالیتهای مرتبط با موضوع فعالیت اصلی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه
(۳) همکاری و مشارکت با موسسات اعتبار سنجی و رتبه بندی بین‌المللی برای انجام فعالیت مرتبط با موضوع فعالیت اصلی شرکت
(۴) برگزاری و یا شرکت در نمایشگاههای داخلی و خارجی مرتبط با موضوع فعالیت اصلی شرکت
(۵) انجام هرگونه فعالیت جهت راه اندازی سامانه‌ها، درگاه‌ها، وب‌سایت‌ها، برنامه‌های کاربردی (اپلیکیشن)، امنیت اطلاعات و سایر طرق جهت تسهیل انجام موضوع فعالیت اصلی شرکت
(۶) ارتقاء دانش فنی و تخصصی جهت کسب رتبه از موسسات اعتبار سنجی و رتبه بندی بین‌المللی؛
(۷) ارائه مشورت و همکاری با نهادهای ناظر بازارهای مالی برای شناسایی ریسکهای اعتباری و نحوه نظارت و مدیریت این ریسکها و تدوین شاخصهای نظارتی
(۸) ایجاد و تاسیس هرگونه دفتر نمایندگی و شعبه در داخل و یا خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوطه
(۹) سرمایه گذاری در شرکتها، موسسات، پروژه‌ها، طرحها و فعالیتهای اقتصادی مرتبط و مکمل با موضوع فعالیت اصلی شرکت اعم از حقیقی یا حقوقی، داخلی یا خارجی از طریق خرید سهام، اوراق بهادار و سایر عقود مطابق با الزامات وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی و ضوابط بازار سرمایه
تبصره - شرکت می‌تواند در راستای فعالیتهای اصلی مذکور در این ماده در حدود مقررات و مفاد اساسنامه و با رعایت الزامات وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی و قوانین و مقررات مربوطه به انجام کلیه فعالیتهای تجاری و اقدامات حقوقی از جمله عقد قراردادها و سایر عقود لازم، اخذ تسهیلات یا تحصیل دارایی، سرمایه گذاری و افتتاح اسناد بانکی اقدام نماید.
ماده ۳- مدت شرکت
از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.
ماده ۴- تابعیت و مرکز اصلی شرکت
تابعیت شرکت ایرانی و مرکز اصلی شرکت در شهر .... استان .... واقع است.
هر گونه تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت در شهر مذکور مستلزم تصویب قبلی هیئت مدیره و در صورت انتقال مرکز اصلی شرکت به شهر دیگر مستلزم تصویب قبلی مجمع عمومی فوق‌العاده است. هر گونه تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت می‌بایست به تأیید وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی برسد.
ماده ۵- چهارچوب فعالیت
شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و از مصادیق شرکتهای مذکور در بند (ح) ماده (۱) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن محسوب میشود. این شرکت به استناد مجوز وزارت امور اقتصادی و دارایی موضوع ماده (۳) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن تاسیس شده و دارای استقلال مالی و اداری است و طبق جزء (۳-۵) بند (ب) ماده (۲) قانون مذکور با رعایت این اساسنامه و تحت نظارت وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی و شورای ملی تامین مالی فعالیت می‌کند.
تبصره - مجامع عمومی، مدیران، بازرس قانونی، کمیته‌های تخصصی و سهامداران شرکت مکلفند قوانین و مقررات عمومی کشور را رعایت و اجرا نمایند.
بخش دوم: سرمایه و سهام
ماده ۶- سرمایه
سرمایه شرکت مبلغ ........ ریال (به حروف ... ریال) است که به ............ تعداد سهام با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است.
سهام شرکت به دو طبقه (الف) و (ب) به شرح ذیل تقسیم میشود:
(الف) تعداد ...... سهم ممتاز (تعریف و چارچوب حدود اختیارات سهام ممتاز در اساسنامه مدنظر شرکت ذکر شود)
(ب) تعداد ...... سهم عادی
ماده ۷- اوراق سهام
اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده (۲۶) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال (۱۳۴۷) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن و تماماً بانام بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می‌شوند خواهد رسید و ممهور به مهر شرکت می‌گردد. در ورقه سهم نکات زیر باید ذکر شود:
• نام شرکت و شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکتها
• مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن
• نوع سهم
• مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به عدد و حروف
• نام و شماره ملی دارنده سهم برای اشخاص حقیقی و نام موسسه و شماره ثبت یا شناسه ملی برای اشخاص حقوقی
تبصره - در اختیار داشتن هر بخش از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی شرکت است.
ماده ۸- انتقال سهام
هر گونه نقل و انتقال سهام شرکت باید با توجه به حدود مجاز آیین‌نامه موضوع جزء (۱-۵-۳) بند (ب) ماده (۲) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن و تایید وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی صورت گرفته و انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال‌گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال‌گیرنده یا وکیل یا نماینده او برسد.
نقل و انتقال سهام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط است.
بخش سوم: تغییرات در سرمایه و سهامداری شرکت
ماده ۹- تغییرات سرمایه شرکت
تغییرات سرمایه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال (۱۳۴۷) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن، قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن و سایر قوانین و مقررات مربوطه با رعایت حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس و فعالیت شرکت بر اساس مصوبات شورای ملی تامین مالی انجام می‌گیرد.
ماده ۱۰- تصویب تغییرات سرمایه
مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیئت مدیره و پس از قرائت گزارش بازرس قانونی شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می‌کند. پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز آخرین صورتهای مالی حسابرسی شده شرکت به تاریخ پایان فصل قبل از فصلی که گزارش هیئت مدیره در آن ارائه شده است باشد. گزارش بازرس قانونی نیز باید شامل اظهار نظر در مورد پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش بررسی اجمالی نسبت به صورتهای مالی مذکور باشد.
در صورتیکه صورتهای مالی مذکور مربوط به پایان سال مالی باشد گزارش حسابرسی سالانه جایگزین گزارش بررسی اجمالی خواهد شد.
تبصره - مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی که توسط مجمع یاد شده مشخص می‌گردد افزایش دهد.
ماده ۱۱- افزایش سرمایه
سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید یا افزایش مبلغ اسمی سهام موجود قابل افزایش است. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
(۱) پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام
(۲) تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
(۳) انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سهام شرکت
(۴) تبدیل اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام شرکت به سهام
(۵) افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها
تبصره ۱- افزایش سرمایه از محل اندوخته قانونی ممنوع است.
تبصره ۲- مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدید به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برسد؛ مشروط بر اینکه نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.
ماده ۱۲- کاهش سرمایه
هرگاه زیان انباشته شرکت از پنجاه درصد (۵۰٪) مجموع سرمایه ثبت شده شرکت بیشتر شود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت کند تا در خصوص انحلال یا بقای شرکت تصمیم‌گیری نمایند.
مجمع باید در خصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم نماید:
(۱) افزایش سرمایه حداقل به میزان زیانهای وارده
(۲) کاهش سرمایه به میزان سرمایه موجود مشروط بر آن که سرمایه فعلی کمتر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس و فعالیت شرکت تعیین شده توسط شورای ملی تامین مالی نباشد
(۳) ارائه تقاضای انحلال به وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی
بخش چهارم: مجامع عمومی
ماده ۱۳- ارکان شرکت
ارکان شرکت به شرح زیر است:
(۱) مجامع عمومی
(۲) هیئت مدیره
(۳) مدیر عامل
(۴) بازرس قانونی
تبصره - مجمع عمومی شرکت از اجتماع صاحبان سهام یا نمایندگان آنها تشکیل میشود.
ماده ۱۴- وظایف و اختیارات مجامع عمومی
وظایف و اختیارات مجامع عمومی شرکت به شرح زیر است:
(الف) مجمع عمومی عادی:
(۱) تعیین سیاستها، خط‌مشی‌ها و اولویتهای شرکت متناسب و هماهنگ با اهداف موضوع فعالیت اصلی شرکت
(۲) انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره و تعیین اعضای موظف و غیر موظف
(۳) انتخاب و عزل بازرس قانونی شرکت و جبران خدمات آنها
(۴) انتخاب و عزل حسابرس مستقل شرکت و جبران خدمات آنها
(۵) استماع گزارش مکتوب هیئت مدیره در خصوص عملکرد سالانه شرکت و استماع گزارش مکتوب بازرس قانونی و حسابرس مستقل شرکت
(۶) بررسی و تصویب صورتهای مالی شرکت
(۷) بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهادهای هیئت مدیره
(۸) رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالیانه هیئت مدیره و صورتهای مالی با توجه به گزارش بازرس قانونی شرکت
(۹) اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات شرکت
(۱۰) تصویب میزان حقوق و مزایا، حق حضور و پاداش هیئت مدیره و حق‌الزحمه بازرسان قانونی با رعایت قوانین و مقررات مربوط به پیشنهاد هیئت مدیره
(۱۱) تصویب میزان سود قابل تقسیم
(۱۲) تعیین روزنامه / روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهیهای شرکت
(۱۳) تصمیم به انتشار اوراق بهادار به نام شرکت به استثناء اوراق بهادار قابل تبدیل یا قابل تعویض با سهام شرکت
(۱۴) تصویب آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی به پیشنهاد هیئت مدیره شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط
(۱۵) بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت پیشنهادی از طرف هیئت مدیره
(۱۶) تصویب ساختار و تشکیلات شرکت
(۱۷) سایر مواردی که به موجب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال (۱۳۴۷) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن در صلاحیت مجمع عمومی عادی میباشد.
(ب) مجمع عمومی فوق‌العاده:
(۱) اتخاذ تصمیم در خصوص هر گونه اصلاح یا تغییر در اساسنامه شرکت و پیشنهاد آن به وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی
(۲) تغییر در میزان سرمایه اعم از افزایش یا کاهش
(۳) انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل یا تعویض با سهام شرکت
(۴) تصویب انحلال یا ادغام شرکت با رعایت آیین‌نامه موضوع جزء (۷-۵-۳) بند (ب) ماده (۲) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن
(۵) تبدیل سهام عادی به ممتاز و بالعکس
(۶) تعیین و تصویب انتقال مرکز اصلی شرکت به شهر دیگر
(۷) اتخاذ هرگونه تصمیمی که در صلاحیت مجمع عمومی عادی نمی‌باشد.
تبصره - مجمع عمومی عادی برای رسیدگی به موضوعات مندرج در ماده (۸۹) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت باید ظرف حداکثر چهار ماه پس از پایان سال مالی با حضور نماینده وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی و بازرس قانونی شرکت برگزار شود.
ماده ۱۵- شیوه برگزاری مجمع
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق‌العاده را رئیس هیئت مدیره دعوت می‌کند. هیئت مدیره و همچنین بازرس قانونی شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق‌العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر اینصورت درخواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان قانونی شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان قانونی مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرر، مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان قانونی تصریح نمایند.
ماده ۱۶- شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی
در کلیه مجامع عمومی، سهامداران حقیقی می‌توانند شخصاً یا از طریق وکیل با ارائه وکالت‌نامه رسمی و یا قائم‌مقام قانونی شخص حقیقی صاحب سهم و سهامداران حقوقی نیز از طریق نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی صاحب سهم به شرط ارائه مدرک وکالت اعم از عادی یا رسمی یا نمایندگی با امضای صاحبان امضای مجاز شخص حقوقی حضور به هم رسانند. هر سهامدار برای هر یک سهم فقط یک حق رای خواهد داشت مگر در انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت که مطابق ماده (۸۸) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال (۱۳۴۷) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن عمل خواهد شد.
تبصره - حضور مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره در مجامع ضروری است. چنانچه هر یک از اعضای هیئت مدیره یا مدیر عامل بنا به عذر موجه قادر به حضور در مجمع عمومی نباشد باید دلیل عدم شرکت خود را به مجمع عمومی ارائه نماید تا در ابتدای جلسه توسط رئیس مجمع قرائت شود.
ماده ۱۷- برگزاری مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل جلسه مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره ۱- برگزاری مجامع عمومی منوط به اعلام قبلی موضوع دستور جلسه به وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی خواهد بود.
تبصره ۲- در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حضور داشته باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
تبصره ۳- اخذ رای به صورت شفاهی، کتبی و یا الکترونیکی صورت می‌پذیرد. اخذ رای در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس قانونی الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.
ماده ۱۸- دستور جلسه
هرگاه مجمع عمومی به وسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس قانونی دعوت شده باشد بازرس قانونی معین می‌نماید. هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.
تبصره - دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد و مطالبی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد مگر آنکه صد در صد (۱۰۰٪) صاحبان سهام در مجمع حضور داشته باشند.
ماده ۱۹- فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و برگزاری هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده ۲۰- هیئت رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده توسط هیئت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره میشود. اداره مجمع به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید؛ مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی با اکثریت آراء و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می‌نمایند. هرگاه مجامع عمومی عادی به وسیله بازرس قانونی دعوت شده باشد ریاست با بازرس قانونی خواهد بود.
ماده ۲۱- صورتجلسات و تصمیمات مجامع
منشی جلسه مجمع عمومی باید صورتجلسه مجمع را به تعداد نسخ لازم حاوی خلاصه مذاکرات، تصمیمات مجمع عمومی و نتایج رای‌گیری تهیه کند و به امضای اعضای هیئت رئیسه مجمع عمومی برساند. منشی جلسه نسخ صورتجلسه مزبور را به همراه فهرست سهامداران موضوع ماده (۹۹) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال (۱۳۴۷) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن به دبیرخانه هیئت مدیره واقع در دفتر مرکزی شرکت ارسال داشته و دبیر هیئت مدیره نیز یک نسخه از صورتجلسه به همراه فهرست مذکور را حداکثر ظرف یک هفته پس از برگزاری مجمع عمومی به وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی ارسال کند.
ماده ۲۲- ثبت صورتجلسات مجامع
ثبت صورتجلسات مجامع عادی، عادی به طور فوق‌العاده، فوق‌العاده و هیئت مدیره شرکت در اداره کل ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری منوط به دریافت تأییدیه از وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی است.
ماده ۲۳- اثر تصمیمات
تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می‌گردد برای کلیه صاحبان سهام الزام‌آور است.
تبصره - مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده با هیچ اکثریتی نمی‌توانند تعهدی را علاوه بر میزان سهام سهامداران بر آنها تحمیل نمایند.
ماده ۲۴- مجمع عمومی عادی
مجامع عمومی عادی شرکت حداقل سالی یک نوبت حداکثر طی مدت چهار ماه پس از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می‌گردد.
ماده ۲۵- حد نصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است.
اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۶- تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت؛ مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان قانونی که مطابق ماده (۸۸) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال (۱۳۴۷) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن عمل خواهد شد.
ماده ۲۷- حد نصاب مجمع عمومی فوق‌العاده
در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضرین در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.
بخش پنجم: هیئت مدیره
ماده ۲۸- تعداد اعضای هیئت مدیره
شرکت به وسیله هیئت مدیره‌ای مرکب از ... نفر عضو اصلی (تعداد اعضا عدد فرد و حداقل ۳ و حداکثر ۵) و دو نفر عضو علی‌البدل به نحو ترتیبی و اولویت‌دار که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند اداره خواهد شد. مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند.
تبصره ۱- اعضای حقوقی عضو هیئت مدیره مکلفند قبل از صدور حکم و معرفی نماینده خود در هیئت مدیره شرکت، مفاد آیین‌نامه موضوع جزء (۲-۵-۳) بند (ب) ماده (۲) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن را رعایت نمایند. صدور احکام برای اعضای هیئت مدیره شرکت منوط به رعایت مفاد آیین‌نامه مذکور است.
تبصره ۲- در صورتی که بر اثر عزل یا فوت یا استعفا یا هرگونه تغییر مسبب سلب صلاحیت عمومی یا حرفه‌ای از یک یا چند نفر از اعضای اصلی هیئت مدیره، تعداد اعضای اصلی هیئت مدیره از حداقل مقرر در این اساسنامه کمتر شود، اعضاء علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه یا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که تعداد اعضاء علی‌البدل برای تصدی محلهای خالی در هیئت مدیره کافی نباشد مدیر عامل شرکت باید بلافاصله نسبت به معرفی و تعیین داوطلب سمت مدیریتی طبق آیین‌نامه موضوع جزء (۲-۵-۳) بند (ب) ماده (۲) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن اقدام نمایند.
تبصره ۳- در صورت عزل یا فوت یا استعفا یا هرگونه تغییر مسبب سلب صلاحیت عمومی یا حرفه‌ای از مدیر عامل به نحوی که مدیر عامل از انجام وظایفش ناتوان شود استفاده از اعضای هیئت مدیره برای سرپرستی توسط شرکت برای حداکثر شش ماه مجاز است. تبدیل دوره سرپرستی به سمت مدیر عاملی یا معرفی مدیر عامل جدید منوط به رعایت مفاد آیین‌نامه موضوع جزء (۲-۵-۳) بند (ب) ماده (۲) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن است.
تبصره ۴- تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی‌البدل هیئت مدیره توسط مجمع عمومی عادی برای دوره‌های بعدی در صورت تأیید از وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی بلامانع است.
تبصره ۵- در صورتی که شخص حقوقی عضو هیئت مدیره نماینده حقیقی خود را جهت انجام وظایف مدیریت حداکثر سی روز کاری پس از انتخاب در مجمع معرفی ننماید در حکم استعفاء شخص حقوقی از عضویت در هیئت مدیره میباشد.
ماده ۲۹- مدت ماموریت مدیران
مدت مدیریت مدیران دو سال است. مدت مذکور تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد ادامه پیدا می‌کند و بر اساس ماده (۱۳۶) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال (۱۳۴۷) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن انجام وظیفه می‌نمایند.
ماده ۳۰- سهام وثیقه مدیران
هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل ... درصد (...) از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارد. وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشی از آن از قبیل حق رای و دریافت سود نمی‌باشد ولی مادامی که مدیران مفاصا حساب دوره تصدی خود را پس از گزارش بازرس قانونی و تصویب مجمع عمومی شرکت دریافت نکرده باشند سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده ۳۱- نحوه انتخاب رئیس و نائب رئیس هیئت مدیره
داوطلبین سمت مدیریتی در شرکت که دارای تأییدیه صلاحیت مطابق با آیین‌نامه موضوع جزء (۲-۵-۳) بند (ب) ماده (۲) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن هستند، موظفند حداکثر یک ماه پس از مجمع عمومی عادی که ایشان را به عنوان هیئت مدیره شرکت تعیین و لیست اسامی را در روزنامه رسمی منتشر کرده است در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت مدیره یک رئیس و یک نائب رئیس برای هیئت مدیره تعیین نمایند. مدت ریاست رئیس و نائب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود.
تبصره - هیئت مدیره می‌تواند از بین خود یا از خارج یک نفر را هم به سمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید. رئیس و نائب رئیس با رعایت آیین‌نامه موضوع جزء (۲-۵-۳) بند (ب) ماده (۲) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نائب رئیس، اعضای هیئت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد.
ماده ۳۲- حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیئت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت مدیره با موافقت اکثریت اعضاء حاضر معتبر خواهد بود.
ماده ۳۳- وظایف و اختیارات هیئت مدیره
هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیار با رعایت مفاد این اساسنامه است. وظایف و اختیارات هیئت مدیره به شرح زیر است:
(۱) فراهم نمودن الزامات و مقدمات شروع فعالیت شرکت از قبیل تامین نیروی انسانی و استقرار ساختار سازمانی مناسب
(۲) نمایندگی شرکت در برابر کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از دولتی و خصوصی
(۳) تصویب آیین‌نامه‌ها و دستورالعملهای داخلی شرکت
(۴) تهیه و تنظیم طرحها، برنامه‌ها و بودجه سالانه شرکت جهت ارائه به مجمع عمومی عادی
(۵) افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و موسسات اعتباری
(۶) پیشنهاد آیین‌نامه مالی و معاملاتی و اداری شرکت به مجمع عمومی عادی
(۷) تصویب آیین‌نامه‌های مربوط به تشکیل، وظایف و اختیارات کارگروههای فنی، حرفه‌ای و کنترل کیفیت
(۸) تصویب آیین‌نامه انضباطی و نظارت حرفه‌ای ارائه شده توسط کارگروههای فنی، حرفه‌ای و کنترل کیفیت
(۹) تصویب آیین‌نامه استخدامی شرکت حاوی شرایط تحصیلی و تخصصی و تجربی مشاغل حرفه‌ای و شرایط ارتقاء کارکنان حرفه‌ای
(۱۰) تصویب دستورالعملهای داخلی مرتبط با انجام فعالیتهای موضوع تبصره (۳) ماده (۲۰) آیین‌نامه نحوه تاسیس و فعالیت شرکتهای اعتبار سنجی موضوع جزء (۱-۵-۳) بند (ب) ماده (۲) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن، تصویب نامه شماره ۱۶۸۹۰۹ت۶۳۳۷۹هـ هیئت محترم وزیران و ارائه نسخه‌ای از آن به وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی
(۱۱) طراحی تشکیلات لازم شرکت یا انجام تغییرات در آن جهت ارائه به مجمع عمومی عادی
(۱۲) تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
(۱۳) عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین‌آلات، حقوق و نرم‌افزار و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع فعالیت شرکت باشد؛
(۱۴) مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجاری و اختراع
(۱۵) به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوقهای دولتی و خصوصی و استرداد آنها
(۱۶) تحصیل اعتبار ارزی و ریالی از بانکها، شرکتها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و یا هرگونه شرایط که مقتضی باشد صرفاً در حوزه فعالیت شرکت
(۱۷) اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی اعم از حق پژوهش فرجام، مصالحه، تعیین وکیل، سازش، ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشی از قانون داوری، تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراً، تعیین مصدق و کارشناس، اقرارخواه در ماهیت دعوی وخواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد، دعوی خسارت، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث، اقدام به دعوی متقابل و دفاع از آن، تامین مدعی‌به، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها، اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت، درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب اجرائی و اخذ محکوم‌به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوائر ثبت اسناد
(۱۸) تنظیم صورتهای مالی میان دوره‌ای شش ماهه و سالانه شرکت
(۱۹) تهیه گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت جهت ارائه به مجامع عمومی
(۲۰) دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آنها
(۲۱) پیشنهاد هر نوع اندوخته از محل سود؛
(۲۲) تعیین صاحبان امضاء مجاز شرکت و حدود اختیارات و مسئولیت هر یک از آنها
(۲۳) پیشنهاد هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده
(۲۴) انتخاب و عزل مدیر عامل شرکت
تبصره - هیئت مدیره می‌تواند بندهای (۲)، (۳)، (۴)، (۵)، (۶)، (۷)، (۱۷)، (۱۹) و (۲۰) این ماده را به مدیر عامل تفویض کند.
ماده ۳۴- معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکتهایی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام میشود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده (۱۲۹) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال (۱۳۴۷) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن لازم‌الرعایه میباشد.
ماده ۳۵- مدیر عامل
هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیده و حدود اختیارات آن را تعیین نمایند. رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره نمی‌توانند به عنوان مدیر عامل شرکت منصوب شوند. در صورتیکه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
ماده ۳۶- رقابت مدیران با شرکت
هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود.
ماده ۳۷- شرایط اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل
اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت باید از شرایط مشروح در آیین‌نامه موضوع جزء (۲-۵-۳) بند (ب) ماده (۲) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن برخوردار بوده و تأییدیه صلاحیت را از وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی اخذ کرده باشند.
تبصره - نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره کل ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری با رعایت ماده (۲۲) این اساسنامه اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی انتشار یابد.
ماده ۳۸- صاحبان امضای مجاز
نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها، بروات، سفته‌ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی که حق امضاء دارند توسط هیئت مدیره تعیین خواهد شد.
تبصره - صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین صاحبان امضاء مجاز حداکثر ظرف یک ماه با رعایت ماده (۲۲) این اساسنامه به اداره کل ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی انتشار یابد.
بخش ششم: بازرس قانونی و حسابرس مستقل
ماده ۳۹- ترتیب انتخاب بازرس قانونی و حسابرس مستقل
مجمع عمومی عادی با رعایت ماده (۱۴۷) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال (۱۳۴۷) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن در هر سال از میان موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و فهرست معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار، یک بازرس اصلی و یک حسابرس مستقل را برای انجام وظایف و مسئولیتهای مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامه شرکت برای مدت یک سال تعیین می‌کند.
ماده ۴۰- وظایف بازرس قانونی
بازرس قانونی علاوه بر وظایف و مسئولیتهای تعیین شده در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال (۱۳۴۷) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن و قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن، سایر قوانین و مقررات و مواد این اساسنامه، وظایف و مسئولیتهای زیر را بر عهده دارد:
(۱) اظهار نظر راجع به صورتهای مالی سالانه شرکت با رعایت استانداردهای حسابرسی و حسابداری ملی
(۲) اظهار نظر راجع به صحت اطلاعات مندرج در هر گونه گزارشی که هیئت مدیره به مجمع عمومی ارائه می‌دهد؛
(۳) ارائه گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط شرکت در طول سال مالی
(۴) بررسی سیستمهای کنترل داخلی شرکت در هر سال مالی و تهیه گزارش در این مورد شامل اظهار نظر راجع به کفایت سیستمهای کنترل داخلی، موارد نقص، پیشنهادهای اصلاحی و ارائه آن به هیئت مدیره
(۵) تهیه گزارشهای ویژه از شرکت به درخواست وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی
تبصره ۱- چنانچه بازرس قانونی در طول بررسیهای خود از نقض قوانین، مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی مطلع گردد باید بلافاصله موضوع را به هیئت مدیره و وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی اطلاع دهد.
تبصره ۲- بازرس قانونی باید گزارشهای موضوع این ماده را هم زمان به شرکت و وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی ارسال نماید.
تبصره ۳- بازرس قانونی باید اظهار نظر بندهای (۱) و (۲) این ماده را حداکثر ظرف ده روز از تاریخ دریافت صورتهای مالی یا گزارش هیئت مدیره ارائه دهد.
تبصره ۴- گزارش بازرس قانونی باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس قانونی راجع به صورتهای مالی شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد شد.
تبصره ۵- بازرس یا بازرسان قانونی در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
تبصره ۶- در صورتی که ادامه فعالیت بازرس قانونی امکان‌پذیر نباشد یا به هر دلیل نتواند این مسئولیتها را انجام دهد هیئت مدیره مکلف است ظرف مدت یک ماه از مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده برای تعیین بازرس قانونی دعوت به عمل آورد. در هر حال بازرس قانونی قبلی همچنان تا انتخاب جایگزین مسئول انجام وظایف مربوطه خواهد بود.
تبصره ۷- چنانچه هر گونه خدمات اعتبار سنجی مربوط به صاحبان بیش از یک درصد سهام شرکت درخواست شود، گزارش مربوط پس از اعمال نظارت قابل صدور بوده و یک نسخه از گزارش مذکور بلافاصله پس از صدور در اختیار بازرس قانونی شرکت قرار می‌گیرد. بازرس قانونی شرکت باید آن را بررسی و نظر خود را به مجمع عمومی عادی سالانه گزارش نماید.
ماده ۴۱- حق‌الزحمه بازرس قانونی و حسابرس مستقل
حق‌الزحمه بازرس قانونی و حسابرس مستقل توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس قانونی و حسابرس مستقل، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند هیچگونه وجوهی اعم از اموال منقول و غیر منقول و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده از شرکت دریافت کنند یا در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت بطور مستقیم یا غیر مستقیم شرکت نمایند.
تبصره - کلیه پرداختها به بازرس قانونی و حسابرس مستقل باید به طور جداگانه و به حد کافی در یادداشتهای صورتهای مالی شرکت افشا شود.
بخش هفتم: سال مالی و حسابهای شرکت
ماده ۴۲- سال مالی
سال مالی شرکت روز اول فروردین هر سال آغاز میشود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می‌رسد. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تاسیس تا آخر اسفند ماه همان سال میباشد.
ماده ۴۳- صورتهای مالی میان دوره
هیئت مدیره باید طبق ماده (۱۳۷) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال (۱۳۴۷) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن حداقل هر شش ماه یکبار صورتهای مالی شرکت را ظرف مدت دو ماه پس از پایان مهلت شش ماهه تنظیم کرده و به بازرس قانونی شرکت و وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی ارائه نماید.
ماده ۴۴- صورتهای مالی سالانه
هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده (۲۳۲) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال (۱۳۴۷) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن صورتهای مالی شرکت را در پایان سال به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس قانونی گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس قانونی به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
تبصره - صورتهای مالی باید مطابق استانداردهای حسابداری و با رعایت قوانین و مقررات مربوطه و مفاد این اساسنامه تهیه شود.
ماده ۴۵- تصویب صورتهای مالی حسابرسی شده
مجمع عمومی شرکت مکلف است صورتهای مالی حسابرسی شده در هر سال مالی را حداکثر ظرف مدت چهار ماه پس از انقضای سال مالی شرکت به تصویب برساند.
بخش هشتم: لغو مجوز، انحلال و تصفیه
ماده ۴۶- انحلال و ورشکستگی
انحلال و ورشکستگی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط به نحو اختیاری و اجباری انجام می‌پذیرد. ترتیبات انحلال و ورشکستگی شرکت باید به نحوی انجام پذیرد که تعهدات شرکت در مقابل اشخاص به طور کامل با اولویت پرداخت بدهیها انجام شود.
ماده ۴۷- انحلال اختیاری
(۱) انحلال اختیاری شرکت با رعایت قانون تجارت مصوب سال (۱۳۱۱) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن و جزء (۷-۵-۳) بند (ب) ماده (۲) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن صورت می‌گیرد.
(۲) مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت به پیشنهاد هیئت مدیره و پس از تأیید وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی می‌تواند رای به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیئت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیئت مدیره به استناد آن پیشنهاد انحلال اختیاری شرکت را ارائه نموده‌اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس قانونی شرکت قرار گرفته و با اظهار نظر بازرس قانونی به مجمع ارائه شود. تصمیم‌گیری در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس قانونی در مجمع امکان‌پذیر نمی‌باشد.
(۳) هیئت مدیره شرکت موظف است تقاضای انحلال اختیاری را همراه با مدارکی که موید موافقت حداقل دو سوم سهامداران با انحلال اختیاری شرکت و تصفیه کامل بدهیها و تعهدات صورتهای مالی شرکت در زمان توافق برای انحلال منضم به گزارش بازرس قانونی است به وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی تسلیم نماید.
ماده ۴۸- انحلال اجباری
انحلال اجباری شرکت با رعایت قانون تجارت مصوب سال (۱۳۱۱) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن و مفاد آیین‌نامه موضوع جزء (۷-۵-۳) بند (ب) ماده (۲) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن و سایر مقررات مربوط صورت می‌گیرد.
ماده ۴۹- توقف یا تعلیق فعالیت
در صورتی که شورا تصمیم به توقف یا تعلیق هر یک از فعالیتهای شرکت برای مدتی موقت یا دائم بگیرد شرکت باید طبق مقررات آن فعالیت یا فعالیتها را در آن مدت متوقف یا معلق کند.
ماده ۵۰- لغو مجوز فعالیت
در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت توسط شورا، هیئت مدیره از تاریخ لغو مجوز مذکور تشریفات لازم را برای انحلال شرکت مطابق مفاد آیین‌نامه موضوع جزء (۷-۵-۳) بند (ب) ماده (۲) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن انجام می‌دهد.
ماده ۵۱- تصفیه امور در صورت انحلال
در صورت انحلال اختیاری یا اجباری شرکت، تصفیه امور آن تابع قوانین و مقررات مربوطه است.
بخش نهم: سایر
ماده ۵۲- حفاظت اطلاعات و حفظ محرمانگی و امنیت داده
طراحی و پیاده‌سازی نظام کنترلهای داخلی مطابق با حداقل الزامات تعیین شده طبق آیین‌نامه موضوع جزء (۳-۵-۳) بند (ب) ماده (۲) قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) و الحاقات و اصلاحات بعدی آن در خصوص حفاظت اطلاعات و حفظ محرمانگی و امنیت داده و مفاد سایر مقررات مربوطه الزامی است.
ماده ۵۳- نگهداری و امحاء اسناد
شرکت اوراق، اسناد و دفاتر خود را مطابق با قوانین و مقررات مربوطه و ضوابط اعلام شده توسط شورای ملی تامین مالی نگهداری و امحاء می‌نماید.
ماده ۵۴- الزام همکاری شرکت با وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی
شرکت موظف است در صورت درخواست وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی، هرگونه گزارشهای مورد نیاز برای انجام وظایف و مسئولیتهای قانونی شورا را ارائه کند.
تبصره - در صورت درخواست وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی به تهیه گزارش ویژه از شرکت، شرکت باید اطلاعات مورد نیاز برای این موضوع را در اختیار وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی قرار دهد.
ماده ۵۵- رعایت استانداردهای حسابداری
شرکت بر اساس استانداردهای حسابداری، عملیات حسابداری و دفترداری، تهیه و تنظیم صورتهای مالی خود را انجام می‌دهد.
ماده ۵۶- مقام ناظر
وزارت امور اقتصادی و دارایی، مرکز ملی تامین مالی مطابق این اساسنامه، مصوبات شورای ملی تامین مالی و در چهارچوب سایر قوانین و مقررات مربوطه بر فعالیت شرکت نظارت می‌نماید.
ماده ۵۷- تغییر اساسنامه
هر گونه تغییر در اساسنامه نمونه شرکتهای اعتبار سنجی می‌بایست به تأیید شورای ملی تأمین مالی برسد.
ماده ۵۸- تفسیر اساسنامه
مرجع تفسیر اساسنامه نمونه شرکتهای اعتبار سنجی شورای ملی تأمین مالی است.
ماده ۵۹- موضوعات پیش‌بینی نشده
در مورد مسائلی که در این اساسنامه ذکر نگردیده است بر اساس قانون تجارت مصوب سال (۱۳۱۱) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن، قانون تامین مالی تولید و زیر ساختها مصوب سال (۱۴۰۲) با الحاقات و اصلاحات بعدی آن و سایر قوانین و مقررات مربوط عمل خواهد شد.
این اساسنامه مشتمل بر (۵۹) ماده و (۳۳) تبصره در جلسه مورخ .... به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت رسید.